题目内容
（请给出正确答案）
要求：根据COS0内部控制相关理念、财政部发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的精神，对民生公司管理层提出的四点建议进行评价。
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A.一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超过基金资产净值的5%
B.同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券．超过该证券的10%
C.基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量
D.违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定
案例分析题二(本题13分)
2008年5月22日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》 (以下简称基本规范)，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。2008年6月，A公司(上市公司)召开董事会，研究贯彻执行基本规范事宜．会议责成A公司经理层根据基本规范中关于建立与实施内部控制的五项原则，抓紧拟订本公司实施基本规范的工作方案，报董事会批准后执行．2008年8月，A公司经理层提交了基本规范实施方案，其要点如下：
(1)明确控制目标。本公司实施内部控制的目标，是保证经营管理合法合规、资产全完整、财务报告真实可靠、确保聘请会计师事务所进行内部控制审计后获得标准无保留审计意见．
(2)优化内部环境。严格按照《公司法》建立规范的公司治理结构，明确董事会、经理层、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限。为此，建议在董事会下增设审计委员会，由总会计师兼任委员会主任；同时，成立本公司内部控制领导小组，由总会计师兼任组长，全权负责本公司内部控制的建立健全和有效实施；在完善公司人力资源政策方面，以业务能力作为选人、用人的决定性标准，培养—支能力过硬的职工队伍．
(3)开展风险评估。紧密围绕设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息。结合本公司实际情况，及时进行风险评估．考虑到外部风险的复杂性和多变性，加之本公司风险分析力量不足，拟对外部风险忽略不计，重点识别和分析内部风险，根据定性分析结果，主要采取风险规避策略应对风险。
(4)严格控制活动．综合运用手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内．同时，强化绩效考评控制，将全体员工实施内部控制的情况作为绩效考评的参考指标。
(5)加强信息沟通．建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，只要将单一的会计电算化向全面ERP管理系统转化，将控制流程“固化”在信息系统之中，就能杜绝错误和舞弊现象发生。
(6)强化内部监督.研究制定内部控制监督制度，规范内部监督的程序、方法和要求．突出内部监督重点，主要将与财务会计工作密切相关的业务环节和控制流程纳入滥督范围。增强监督检查的针对性，把开展专项监督摆在首要位置。重点监督内部控制的运行缺陷，提高内部控制的执行力。为了协调好内部监督与外部审计的关系，建议聘请与本公司合作关系较好的某会计师事务所为建立健全内部控制提供智力支持和咨询服务，并聘请该事务所开展内部控制审计．
要求；
从内部控制理论和方法角度，指出A公司经理层提交的基本规范实施方案各要点中的不当之处，并简要说明理由．
A公司是一家上市公司，有关资料如下：
资料1：2009年 1月31日，A公司股票每股市价25元，每股收益2元；股东权益项目构成如下：普通股4 000万股，每股面值1元，计4000万元；资本公积500万元；留存收益9 500万元。公司实行稳定增长的股利政策，股利年增长率为5%。目前一年期国债利息率为4%，市场组合的风险收益率为6%。不考虑通货膨胀因素。
资料2：2009年4月1日，A公司公布的2008年度分红方案为：凡在2009年4月15日前登记在册的本公司股东，有权享有每股1．15元的现金股息分红，除息日是2009年4月16日，享有本次股息分红的股东可于5月16日领取股息。
要求：
(1)根据资料1：
①计算A公司股票的市盈率；
②若A公司股票的贝塔系数为1．05，运用资本资产定价模型计算其必要收益率。
(2)假定目前普通股每股市价为23元，根据资料1和资料2，运用股利增长模型计算留存收益的筹资成本。
(3)假定A公司发放10%的股票股利替代现金分红，并于2009年4月16日完成该分配方案，结合资料1计算完成分红方案后的下列指标：
①普通股股数；
②股东权益各项目的数额。
(4)假定2009年3月31日A公司准备用现金按照每股市价25元回购800万股股票，且公司净利润与市盈率保持不变，结合资料1计算下列指标：
①净利润；
②股票回购之后的每股收益；
③股票回购之后的每股市价。
A.持有甲公司 3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出
B. 乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权
C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股
D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票
案例分析题八(本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
案例分析题五（本题15分）
ABC公司为一家家电上市企业，为了拓展市场，公司近年来主要采用赊销方式销售产品，其2005、2006、2007年有关报表数据如下：
单位：万元
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
2007年
2006年
应收账款
80000
40000
20000
-
-
存货
60000
40000
10000
-
-
流动资产合计
200000
120000
100000
-
-
流动负债合计
220000
100000
80000
-
-
营业（销售）收入
-
-
-
60000
36000
营业（销售）成本
-
-
-
50000
28000
净利润
-
-
-
12000
5000
经营活动现金流量
-
-
-
-40000
-10000
2007年有关财务指标的行业平均值为：应收账款周转率为6次，存货周转率为12次，流动资产周转率为2次，流动比率为2，速动比率为1，现金流动负债比率为0.5。假定2006年上述有关指标的行业平均值与2007年相同。
要求：
1． 请从公司营运能力的角度，分析公司营运资金管理存在的问题。
2．请从公司短期偿债能力的角度，分析公司短期偿债能力存在的问题。
A.某律师事务所为了扩大业务范围，增加案源，特投资兴办一家信息咨询公司
B.区司法局下发通知，要求辖区内的律师事务所，每个月指定固定律师从事消费者权益保护法的宣讲活动，某律师事务所以人员少、案子多为由，拒绝派律师参加该活动
C.某律师事务所主任说，律师的执业比较自由，流动性大，所以在我们所的律师就不必签订聘用合同了
D.律师事务所引进先进的VI系统，为全所的律师和行政人员设计统一的徽标，并制作优美的名片和宣传页向客户发送
A.5名股东的首次出资额为2.5万元
B.钱某声称根据《公司法》的规定，公司应当设置副董事长一职
C.王某提出，公司的经理应当对董事长负责
D.5名股东一致认为，为了充分发挥职工的主人翁精神，使职工更好地参与公司的经营管理，公司应当通过职工大会选举3名职工监事
A某市政府规定，单笔超过一定金额的办公用品必须报有关部门集中采购
B某市政府为方便市民出行，租用电信公司的短信平台给市民发送免费短信
C某县政府为改善当地教育条件，拨专项资金给某小学翻修校舍，并规定必须严格按招标程序进行
D某市政府通过公开竞标方式选择一家酒店作为指定接待酒店
要求：
（1）为了支持诉讼请求，股民甲应当向法院提出哪些理由。
（2）指出D注册会计师提出的免责理由是否正确，并简要说明理由。
（3）在哪些情形下，D注册会计师可以免于承担民事责任。
甲股份有限公司（以下简称甲公司）为一家制造业上市公司。2009年甲公司发生了如下交易：
（1）1月1日，与ABC公司达成协议，以市区200亩土地的土地使用权和两栋办公楼换入ABC公司拥有的S公司30%的股权和T公司402的股权。甲公司200亩土地使用权的账面价值为4000万元，公允价值为8000万元，未曾计提减值准备。两栋办公楼的原价为10000万元，累计折旧为8000万元，公允价值为2000万元，未曾计提减值准备。ABC公司拥有S公司30%的股权的账面价值及公允价值均为6000万元；拥有T公司402的股权的账面价值及公允价值均为4000万元。假定该交易不具有商业实质。
（2）3月1日，甲公司就其欠T公司的8000万元债务，与T公司达成债务重组协议。协议规定：T公司首先豁免甲公司债务2000万元，然后甲公司以市区另外一块100亩土地使用权偿还剩余债务6000万元。甲公司该土地使用权的账面价值为3000万元；公允价值为6000万元，未曾计提减值准备。
（3）3月15日，甲公司就应付乙公司账款250万元与乙公司进行债务重组，乙公司同意将应收甲公司债务250万元免除50万元，并将剩余债务延期三年偿还，按年利率5%计息；同时约定，如果甲公司一年后有盈利，从第二年起按8%计息。假定甲公司的或有应付金额满足预计负债确认条件。
（4）4月1日，甲公司与M公司达成一项资产置换协议。甲公司为建立一个大型物流仓储中心，以其产成品与M公司在郊区的一块100亩土地的土地使用权进行置换，同时，M公司用银行存款支付给甲公司补价800万元。甲公司用于置换的产成品的账面余额为4500万元，已经计提600万元跌价准备，其公允价值为4000万元。M公司用于置换的100亩土地的土地使用权的账面价值为1000万元，未曾计提减值准备，公允价值为3200万元。假定该交换具有商业实质。
假定上述与资产转移、债务重组、股权转让相关的法律手续均在2009年4月底前完成。不考虑交易过程中的增值税等相关税费。
（5）2009年末甲公司的一项债券投资即将到期。该债券是甲公司2007年1月2日购买，的大海公司当日发行的3年期债券，票面利率40，债券面值1000万元，甲公司支付价款1028.29万元；债券的实际利率为32，作为持有至到期投资核算。该债券每年付息一次（1月2日），最后一年归还本金并付最后一次利息。假设甲公司按年计算利息。
要求：
（1）计算确定甲公司自ABC公司换入的S公司30%的股权和T公司40%的股权的入账价值；
（2）编制甲公司以土地使用权和办公楼自ABC公司换入S公司和T公司股权的相关会计分录；
（3）对甲公司与T公司的债务重组，编制甲公司的会计分录；
（4）对甲公司与乙公司的债务重组，编制甲公司的会计分录；
（5）计算确定甲公司从M公司换入的土地使用权的入账价值；
（6）编制甲公司以产成品换入M公司土地使用权的相关会计分录；
（7）编制甲公司2007年和2008年与债券投资的相关分录。
