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[判断题]
非同一控制下企业合并，企业合并成本的确定按所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量，付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益。（）此题为判断题(对，错)。
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A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和
C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本
A.购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
B.被合并方可辨认净资产公允价值
C.被合并方可辨认净资产账面价值
D.购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值
A.购买价款
B.购买价款加相关费用
C.投资方取得被合并方所有者权益账面价值的份额
D.投资方取得被合并方所有者权益公允价值的份额
A.发行权益性证券的公允价值
B.发行价格
C.取得合并方所有者权益账面价值
D.取得被合并方所有者权益账面价值的份额
A.1 920
B.2 100
C.3 200
D.3 500
案例分析题八(本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
甲公司和乙公司是不具有关联关系的两个独立的公司。有关企业合并资料如下：
(1)2005年12月25日，这两个公司达成合并协议，由甲公司采用控股合并方式对乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司70%的股份。
(2)2006年1月1日甲公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为3 600万元，已计提折旧1 600万元，公允价值为1 800万元；交易性金融资产的成本为2 000万元，公允价值变动(借方余额)为200万元，公允价值为2 600万元；库存商品账面价值为1 600万元，公允价值为2 000万元；
(3)发生的直接相关费用为120万元。
(4)购买13乙公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元。(假定公允价值与账面价值相同)
(5)2006年2月4日乙公司宣告分配现金股利2 000万元。
(6)2006年12月31日乙公司全年实现净利润3 000万元。
(7)2007年2月4日乙公司宣告分配现金股利4 000万元。
(8)2007年12月31日乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加9 000万元，不考虑所得税影响。
(9)2007年12月31日乙公司全年实现净利润6 000万元。
(10)2008年1月4日出售持有乙公司的全部股权的一半，甲公司对乙公司的持股比例变为35%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司生产经营决策实施控制。对乙公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。出售取得价款4 000万元已收到。当日办理完毕相关手续。企业增值税税率为17%，同时企业按照10%计提盈余公积。
要求：
(1)确定购买方。
(2)计算确定购买成本。
(3)计算固定资产和交易性金融资产的处置损益。
(4)编制甲公司在购买日的会计分录。
(5)计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。
(6)编制2006年2月4日股东会宣告分配现金股利的会计分录。
(7)编制2007年2月4日股东会宣告分配现金殷利的会计分录。
(8)编制2008年1月4日出售股权的会计分录。
（1）甲公司于20×7年3月31日与乙公司的控般股东A公司签订股权转让协议，约定以乙公司20×7年3月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得其持有的乙公司80%的股权；甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股l5.40元为基础计算确定，且A公司取得甲公司定向增发的股份当Et即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会迸行改组。、（2）上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：①经评估确定，乙公司可辨认净资产于20×7年3月30 Et的公允价值为9 000万元。
②经相关部门批准，甲公司于20×7年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票（每股面值l元），并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的10%。
20×7年5月31 Lt甲公司普通股收盘价为每股16.60元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费80万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用26万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司予20×7年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。
改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出l名，其余2名为独立董事。
乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
⑤20 x7年5月31日，以20 x7年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：资产负债表
编制单位：乙公司20×7年5月31日单位：万元 项 目 账面价值 公允价值 资产： 货币资金 900 900 应收账款 3 400 3 400 存货 2 900 2 900 固定资产 4 200 6 300 无形资产 1 000 2 500 资产总计 12 400 16 000 负债： 短期借款 1 500 1 500 应付账款 2 600 2 600 长期借款 1 900 1 900 负债合计 6 000 6 000 所有者权益： 实收资本 2 000 资本公积 1 000 盈余公积 430 未分配利润’ 2 970 所有者权益合计 6 400 lO Ooo 负债和所有者权益总计 12 400 16 000乙公司固定资产原取得成本为6 000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折IH，至合并日（或购买日）已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。
乙公司无形资产原取得成本为1 500万元，预计使用年限为l5年，预计净残值为零，采用直接法摊销，至合并日（或购买日）已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。
假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。
（3）20×7年6月至l2月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项：（i）20×7年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为l20万元，成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为l0年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。
②20×7年7月，甲公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司，该专利权在甲公司的取得成本为60万元，原预计使用年限为10.至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权{后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预汁净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。
@20×7年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司，售价为62万元，成本为46万}元。至20 x7年12月31日，甲公司将该批产品{中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。
④至20×7年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元。甲公司对该应收债权计提了l0万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。
（4）除对乙公司投资外，20×7年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30%的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值为l 050万元，账面价值为l 000万元，差异由一批存货M的公允价值大于账面价值50万元产生。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员。参与丙公司的财务和生产经营决策。
20×7年2月，甲公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元，成本为52万元。至20×7年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。
丙公司20×7年度实现净利润160万元，其中1月2日账面上的存货M已全部对外出售。
（5）至20×8年12月31日，甲公司于20×7年11月从乙公司处购买的产品剩余部分的一半出售给外部独立第三方，剩余产品经过减值测试，可变现净值为l0万元；甲公司对乙公司的20×7年销售产品及转让专利权的款项200万元已收回100万元，对剩余款项又计提了40万元的坏账准备。
20×8年l2月31日，乙公司改变了经营方向，于是将其20 x7年6月从甲公司处购买的固定资产以l00万元的价格向外部第三方出售。
20×8年12月31日，乙公司20×7年7月从甲公司购买的专利权没有发生减值。
20×8年。甲公司与乙公司没有再发生内部交易，乙公司实现净利润800万元。
（6）至20×8年12月31日，甲公司20×7年2月从丙公司处购买的商品对外出售40%，本期丙公司与甲公司之间没有发生其他交易。
（7）其他有关资料如下：①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。
甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。
②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。
乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。
⑤甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。
⑥甲公司和乙公司均按净利润的l0%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
要求：（1）判断甲公司对乙公司合并所属类型及合并日（或购买日），简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：①如属于同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。
②如属于非同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。
（2）编制20×7年甲公司与乙公司之间内部交易的合并抵销分录，涉及所得税的，同时编制所得税的调整分录。
（3）就甲公司对丙公司的长期股权投资，分别确定以下各项：①判断甲公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。
②计算甲公司对丙公司长期股权投资在20×7年12月31日的账面价值。甲公司如需在20 X 7年对丙公司长期股权投资确认投资收益，编制与确认投资收益相关的会计分录。
（4）根据下述合并报表中列明的甲公司、乙公司个别资产负债表和利润表（甲公司个别资产负债表中对丙公司长期股权投资已经按照企业会计准则规定进行确认和调整）的数据，编制甲、乙公司组成的企业集团20×7年度内部交易之外的调整分录，并补充编制合并资产负债表及合并利润表。
（5）编制20×8年甲公司与乙公司组成的企业集团的调整、抵销分录，涉及所得税的，同时编制所得税的调整分录。
甲公司、乙公司20×7年度的资产负债表、利润表如下：
资产负债表
编制单位：甲公司20×7年12月31 13单位：万元 项 目 甲公司 乙公司 合并抵销调整 合并金额 资产： 货币资金 5 000 1 200 应收账款 7 000 3 600 存货 6 200 2 800 长期股权投资 10 300 O 固定资产 9 400 4 300 无形资产 2 800 1 520 商誉 递延所得税资产 220 30 资产总计 40 920 13 450 负债： 短期借款 3 200 1 700 应付账款 5 000 2 800 长期借款 2 400 1 900 递延所得税负债 200 50 负债合计 10 800 6 450 续表 项目 甲公司 乙公司 合并抵销调整 合并金额 所有者(股东)权益： 实收资本(股本) 6 000 2 000 资本公积 8 000 1 0()o 盈余公积 1 800 490 未分配利润 14 320 3 510 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者(股东)权益合计 30 120 7 000 负债和所有者(股东)权益总计 40 920 13 450 利润表
编制单位：甲公司20×7年l2月31日单位：万元 项 目 甲公司 乙公司(1～5月) 乙公司(6～12月) 抵销分录 合并金额 一、营业收入 25 000 4 000 8 000 减：营业成本 18 000 2 600 5 600 销售费用 900 240 500 管理费用 1 0()o 300 720 财务费用 600 100 160 资产减值损失 800 50 80 加：投资收益 200 O O 二、营业利润 3 900 710 940 加：营业外收入 400 50 200 减：营业外支出 240 0 340 三、利润总额 4 060 760 800 减：所得税费用 1 200 200 200 四、净利润 2 860 560 600 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的利润 少数股东损益
A.在子公司为全资子公司的情况下，母公司对子公司长期股权投资的金额和子公司所有者权益各项目的金额应当全额抵销
B.在子公司为非全资子公司的情况下，应当将母公司对子公司长期股权投资和少数股东权益的金额与子公司所有者权益相抵销
C.同一控制下企业合并中取得的子公司，也可能产生商誉
D.子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中计入少数股东权益
A.无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产
B.合并中产生的商誉作为无形资产
C.合并中产生的商誉不作为无形资产
D.无形资产属于非货币性资产
