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（1）设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；
（2）甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；
（3）甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；
（4）合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。
合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。
6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。
9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。
10月10日，甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。法院受理后，乙公司提交答辩状并参加了开庭审理。
要求：根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定，回答下列问题：
65．甲公司是否有权解除合同？说明理由。
(1)丙公司保证担保责任的范围如何确定？
(2)甲公司转让债务的行为是否有效？
(3)丙公司是否继续承担保证责任？
(4)若乙公司将其债权转让给戊，而未经保证人丙的同意，则丙公司是否继续承担保证责任？
(5)若题中甲、乙约定，预付款35万元为合同定金，且甲已经交付给乙，同时合同中约定如若双方违约，违约金为50万元，那么在乙不履行合同的情况下，甲理论上最多可要求乙给付多少钱？
（1）甲公司于20×7年3月31日与乙公司的控般股东A公司签订股权转让协议，约定以乙公司20×7年3月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得其持有的乙公司80%的股权；甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股l5.40元为基础计算确定，且A公司取得甲公司定向增发的股份当Et即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会迸行改组。、（2）上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：①经评估确定，乙公司可辨认净资产于20×7年3月30 Et的公允价值为9 000万元。
②经相关部门批准，甲公司于20×7年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票（每股面值l元），并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的10%。
20×7年5月31 Lt甲公司普通股收盘价为每股16.60元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费80万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用26万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司予20×7年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。
改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出l名，其余2名为独立董事。
乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
⑤20 x7年5月31日，以20 x7年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：资产负债表
编制单位：乙公司20×7年5月31日单位：万元 项 目 账面价值 公允价值 资产： 货币资金 900 900 应收账款 3 400 3 400 存货 2 900 2 900 固定资产 4 200 6 300 无形资产 1 000 2 500 资产总计 12 400 16 000 负债： 短期借款 1 500 1 500 应付账款 2 600 2 600 长期借款 1 900 1 900 负债合计 6 000 6 000 所有者权益： 实收资本 2 000 资本公积 1 000 盈余公积 430 未分配利润’ 2 970 所有者权益合计 6 400 lO Ooo 负债和所有者权益总计 12 400 16 000乙公司固定资产原取得成本为6 000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折IH，至合并日（或购买日）已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。
乙公司无形资产原取得成本为1 500万元，预计使用年限为l5年，预计净残值为零，采用直接法摊销，至合并日（或购买日）已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。
假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。
（3）20×7年6月至l2月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项：（i）20×7年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为l20万元，成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为l0年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。
②20×7年7月，甲公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司，该专利权在甲公司的取得成本为60万元，原预计使用年限为10.至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权{后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预汁净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。
@20×7年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司，售价为62万元，成本为46万}元。至20 x7年12月31日，甲公司将该批产品{中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。
④至20×7年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元。甲公司对该应收债权计提了l0万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。
（4）除对乙公司投资外，20×7年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30%的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值为l 050万元，账面价值为l 000万元，差异由一批存货M的公允价值大于账面价值50万元产生。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员。参与丙公司的财务和生产经营决策。
20×7年2月，甲公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元，成本为52万元。至20×7年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。
丙公司20×7年度实现净利润160万元，其中1月2日账面上的存货M已全部对外出售。
（5）至20×8年12月31日，甲公司于20×7年11月从乙公司处购买的产品剩余部分的一半出售给外部独立第三方，剩余产品经过减值测试，可变现净值为l0万元；甲公司对乙公司的20×7年销售产品及转让专利权的款项200万元已收回100万元，对剩余款项又计提了40万元的坏账准备。
20×8年l2月31日，乙公司改变了经营方向，于是将其20 x7年6月从甲公司处购买的固定资产以l00万元的价格向外部第三方出售。
20×8年12月31日，乙公司20×7年7月从甲公司购买的专利权没有发生减值。
20×8年。甲公司与乙公司没有再发生内部交易，乙公司实现净利润800万元。
（6）至20×8年12月31日，甲公司20×7年2月从丙公司处购买的商品对外出售40%，本期丙公司与甲公司之间没有发生其他交易。
（7）其他有关资料如下：①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。
甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。
②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。
乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。
⑤甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。
⑥甲公司和乙公司均按净利润的l0%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
要求：（1）判断甲公司对乙公司合并所属类型及合并日（或购买日），简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：①如属于同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。
②如属于非同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。
（2）编制20×7年甲公司与乙公司之间内部交易的合并抵销分录，涉及所得税的，同时编制所得税的调整分录。
（3）就甲公司对丙公司的长期股权投资，分别确定以下各项：①判断甲公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。
②计算甲公司对丙公司长期股权投资在20×7年12月31日的账面价值。甲公司如需在20 X 7年对丙公司长期股权投资确认投资收益，编制与确认投资收益相关的会计分录。
（4）根据下述合并报表中列明的甲公司、乙公司个别资产负债表和利润表（甲公司个别资产负债表中对丙公司长期股权投资已经按照企业会计准则规定进行确认和调整）的数据，编制甲、乙公司组成的企业集团20×7年度内部交易之外的调整分录，并补充编制合并资产负债表及合并利润表。
（5）编制20×8年甲公司与乙公司组成的企业集团的调整、抵销分录，涉及所得税的，同时编制所得税的调整分录。
甲公司、乙公司20×7年度的资产负债表、利润表如下：
资产负债表
编制单位：甲公司20×7年12月31 13单位：万元 项 目 甲公司 乙公司 合并抵销调整 合并金额 资产： 货币资金 5 000 1 200 应收账款 7 000 3 600 存货 6 200 2 800 长期股权投资 10 300 O 固定资产 9 400 4 300 无形资产 2 800 1 520 商誉 递延所得税资产 220 30 资产总计 40 920 13 450 负债： 短期借款 3 200 1 700 应付账款 5 000 2 800 长期借款 2 400 1 900 递延所得税负债 200 50 负债合计 10 800 6 450 续表 项目 甲公司 乙公司 合并抵销调整 合并金额 所有者(股东)权益： 实收资本(股本) 6 000 2 000 资本公积 8 000 1 0()o 盈余公积 1 800 490 未分配利润 14 320 3 510 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者(股东)权益合计 30 120 7 000 负债和所有者(股东)权益总计 40 920 13 450 利润表
编制单位：甲公司20×7年l2月31日单位：万元 项 目 甲公司 乙公司(1～5月) 乙公司(6～12月) 抵销分录 合并金额 一、营业收入 25 000 4 000 8 000 减：营业成本 18 000 2 600 5 600 销售费用 900 240 500 管理费用 1 0()o 300 720 财务费用 600 100 160 资产减值损失 800 50 80 加：投资收益 200 O O 二、营业利润 3 900 710 940 加：营业外收入 400 50 200 减：营业外支出 240 0 340 三、利润总额 4 060 760 800 减：所得税费用 1 200 200 200 四、净利润 2 860 560 600 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的利润 少数股东损益
(二)考核长期股权投资
甲、乙两公司均为股份有限公司，适用企业所得税税率分别为33％和15％。
甲公司于20×7年1月1日以银行存款4000万元购入原丙公司持有的乙公司3000万股普通股作为长期股权投资(持有乙公司50％的股权，乙公司普通股的每股面值为1元)，不考虑相关税费，采用权益法核算。乙公司的有关资料如下：
(1)20×7年1月1日，股东权益有关账户的贷方余额为：“股本”6000万元，“资本公积”1000万元，“盈余公积”100万元，“利润分配——未分配利润”900万元。经确认其可辨认净资产的公允价值为8800万元。
(2)20×7年1月1日，固定资产的账面价值为1200万元，公允价值为2000万元，预计尚可使用年限为10年，净残值为0，按照年限平均法计提折旧。假设不需考虑固定资产账面价值与其公允价值差异对甲、乙两公司的所得税影响。
(3)20×7年3月2日，董事会作出如下决议：按20×6年度可供分配利润，分配现金股利每10股1元。
(4)20×7年6月5日，向投资者支付现金股利600万元。
(5)20×7年12月31日，持有的可供出售金融资产的公允价值高于其账面价值200万元。
(6)20×7年度实现净利润1200万元。
(7)20×8年3月2日，董事会作出如下决议：按20×7年度实现净利润的10％提取法定盈余公积，按每10股1.5元向投资者分配现金股利。20×7年年报于20×8午3月5日对外报出。
根据上述资料，回答下列问题：（2007年）
75.甲公司对20×7年1月1日投资业务进行账务处理后，其对乙公司的长期股权投资的初始投资成本为()万元。
A.3700 B.4000 C.4100 D.4400
A.A设备因会计折旧方法和所得税法规定的折旧方法的不同以及会计计提减值准备造成其账面价值和计税基础的不同产生的差异要计入递延所得税资产或递延所得税负债
B.甲公司因吸收合并乙公司而产生的商誉无论是初始确认时还是计提减值时产生的暂时性差异都不应予以确认
C.甲公司持有丙公司股票的可供出售金融资产因为公允价值的变动导致其账面价值和计税基础不同产生的暂时性差异要计入所有者权益
D.甲公司冈向丁公司销售B产品估计的销售退回确认的预计负债要确认其账面价值和计税基础不同产生的暂时性差异
A.50
B.100
C.250
D.150
问：
(1)公司出资存在哪些问题？
(2)若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？
(3)丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？
(4)若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？
(5)若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？
