甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2004年2月1日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论决
要求:
根据上述情况和《公司法》的有关规定,回答下列问题:
(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并和使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)董事会作出解聘用公司总经理的决定是否符合法律规定?
(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?
(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
要求:
根据上述情况和《公司法》的有关规定,回答下列问题:
(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并和使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)董事会作出解聘用公司总经理的决定是否符合法律规定?
(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?
(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
(一)甲股份有限公司为上市公司(以下简称甲公司),2007年度和2008年度有关业务资料如下:
(1)2007年度有关业务资料
①2007年1月1日,甲公司以银行存款1000万元,自非关联方H公司购入乙公司80%有表决权的股份。当日,乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同,所有者权益总额为1000万元,其中,股本为800万元,资本公积为100万元,盈余公积为20万元,未分配利润为80万元。在此之前,甲公司与乙公司之间不存在关联方关系。
②2007年3月,甲公司向乙公司销售A商品一批,不含增值税贷款共计100万元。至2007年12月31日,乙公司已将该批A商品全部对外售出,但甲公司仍未收到该货款,为此计提坏账准备10万元。
③2007年6月,甲公司自乙公司购入B商品作为管理用固定资产,采用年限平均法计提折旧,折旧年限为5年,预计净残值为0。乙公司出售该商品不含增值税货款150万元,成本为100万元;甲公司已于当日支付货款。
④2007年10月,甲公司自乙公司购入D商品一批,已于当月支付货款。乙公司出售该批商品的不含增值税货款为50万元,成本为30万元。至2007年12月31日,甲公司购入的该批D商品仍有80%未对外销售,形成期末存货。
⑤2007年度,乙公司实现净利润150万元,年末计提盈余公积15万元,股本和资本公积未发生变化。
(2)2008年度有关业务资料
①2008年1月1日,甲公司取得非关联方丙公司30%有表决权的股份,能够对丙公司施加重大影响。取得投资时,丙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
②2008年3月,甲公司收回上年度向乙公司销售A商品的全部货款
③2008年4月,甲公司将结存的上年度自乙公司购入的D商品全部对外售出。
④2008年11月,甲公司自丙公司购入E商品,作为存货待售。丙公司售出该批E商品的不含增值税货款为300万元,成本为200万元。至2008年12月31日,甲公司尚未对外售出该批E商品。
⑤2008年度,乙公司实现净利润300万元,年末计提盈余公积为30万元,股本和资本公积未发生变化。
(3)其他相关资料
①甲公司、乙公司与丙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
②不考虑增值税、所得税等相关税费;除应收账款以外,其他资产均未发生减值。
③假定乙公司在2007年度和2008年度均未分配股利。
要求:
43.编制甲公司2007年12月31日合并乙公司财务报表时按照权益法调整长期股权投资的调整分录。
A.150
B.200
C.300
D.500
资料一:甲公司未经审计的20×8年度财务报表部分项目的年末余额或年度发生额如下(金额单位:人民币万元)
项目
20×8年度
资产总额
90000
营业收入
60000
利润总额
3000
净利润
2500
资料二:在对甲公司的审计过程中,A和B注册会计师注意到下列事项:
(1)20×8年1月起,甲公司开始研发X产品专利技术,且拥有可靠的技术和财务资源待支持。截止20×8年10月31日,共发生研发支出2700万元,其中:科技成果应用研究费用900万元,生产前的模型设计和测试费用1800万元。20×8年11月1日,该专利技术达到预定用途,甲公司将其确认为无形资产,并做如下会计处理:借记“无形资产”2700万元,贷记“研发支出)资本化支出”2700万元;该无形资产的估计使用寿命为5年,净残值为零,甲公司按直线法摊销,并做如下会计处理借记“管理费用”90万元,贷记“累记摊销”90万元。
(2)20×8年9月20日,甲公司从乙公司采购一批汽车零部件,不含税价格为2000万元,增值税税率为17%。由于甲公司发生财务困难,无法近期支付货款,经与乙公司协商,于20×8年12月25日实施债务重组;乙公司同意减免甲公司1000万元债务,余额由甲公司用现金清偿。甲公司于次日付款,并做如下会计处理:借记“应付账款”2340万元,贷记“银行存款”1340万元,贷记“营业外收入——债务重组收益”1000万元。甲公司认为持续经营不存在问题,因此没有财务报表附注中披露该项债务重组。
(3)20×8年10月25日,甲公司为某高新技术项目的银行申请配套流动资金贷款,同时申报政府财政贴息.根据与银行签订的贷款协议,贷款期限自20×8年11月1日至20×9年10月31日,贷款金额为20 000万元,年得率为6%.20×8年11月1日,政府部门批准拨付贴息资金600万元,甲公司于当日收到该笔资金,并做如下会驻地处理:借记“银行存款”600万元,贷记“营业外收入——政府补助”600万元。
(4)20×8年12月,甲公司购入500万元汽车电子仪表。20×9年1月7日,甲公司遭受水灾,导致该批仪表全部报废。甲公司对20×8年度财务报表做如下调整:借记“资产减值损失”500万元,贷记“存货——存货跌价准备”500万元。
(5)20×8年12月25日,甲公司总经理办公会议决定将持有的丙公司40%股权以28000万元的价格转让给控股股东,该项长期股权投资的账面价值为19000万元、评估价值为28000万元。20×8年12月27日,甲公司收到全部股权转让款,并做如下会计处理:借记“银行存款”28000万元,贷记“长期股权投资”19000万元,贷记“投资收益”9000万元。上述股权转让事项已经20×9年1月10日召开的董事会会议审议通过,并拟在20×8年度财务报表附注中披露。
要求:
(1)如果不考虑审计重要性水平,针对资料二中事项(1)至事项(5),分别回答A和B注册会计师是否需要提出审计处理建议?若需提出审计调整建议,直接列示审计调整分录(审计调整分录均不考虑对甲公司20×8年的税费、递延所得税资产和递延所得税负债、期末结转损益及利润分配的影响,下同)。
(2)在资料一的基础上,如果考虑审计重要性水平,假定甲公司分别只存在资料二的5个事项中的1个事项,并且拒绝接受A和B注册会计师针对事项(1)至事项(5)提出的审计处理建议(如果有),在不考虑其他条件的前提下,指出A和B注册会计师应当针对该5个独立存在的事项分别出具何种意见类型的审计报告。
(30在资料一的基础上,如果考虑审计重要性水平,假定甲公司只存在资料二中的事项(1),并且拒绝接受A和B注册会计师提出的审计处理建议(如果有),在不考虑其他条件的前提下,代为续编以下审计报告。将答案直接填入答题卷第14页。
审计报告
甲股份有限公司全体股东:
(引言段略)
一、管理层对财务报表的责任
(略)
二、注册会计师的责任
(略)
ABC会计师事务所 中国注册会计师:A
(盖章) (签名并盖章)
中国注册会计师:B
(签名并盖章)
中国××市 二○×九年四月二十日
甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司),初步拟定的公司章程包括以下内容:①注册资本2000万元,其中甲、乙共以货币600万元出资;丙以实物作价出资,经评估机构评估为800万元;丁以其专利技术出资,作价600万元。因为资金问题,各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30%,其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会,由甲任执行董事;乙担任经理;公司不设监事会,由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,经理应当负责召集和主持。
A公司成立后经营顺利,迅速发展,于2009年1月发行股票并上市交易。2009年年末A上市公司注册资本为10000万元,经审计净资产额为20000万元,经审计负债总额为30000力兀。
2010年A公司召开的董事会会议情形如下:
(1)公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有5人亲自出席,其中包括8公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认,5名董事全部通过。
(3)会议通过了为C公司提供担保的决定,已知C公司与A公司无任何关联关系,该项担保金额为16000万元。
(4)董事会会议结束后,以上所有决议事项均载入会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中,提取l800万元转增公司资本。
要求:根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题:
(1)股东的出资时间是否符合规定?
(2)公司的组织机构设置是否符合规定?
(3)股东大会会议救济制度是否符合规定?
(4)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由?
(5)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。
(6)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法?并说明理由。
(7)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
(8)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定?并说明理由。
(1)甲公司有关外币账户2009年3月31日的余
额如下:
项目 外币账户余额(万美元) 汇率 人民币账户余额(万元人民币) 银行存款 800 8.O 6400 应收账款 400 8.O 3200 应付账款 200 8.O 1600 长期借款 1000 8.O 8000
(2)甲公司2009年4月份发生的有关外币交易或事项如下:①4月3日,将100万美元兑换为人民币,兑换取得的人民币已存人银行。当日市场汇率为1美元=8.0元人民币,当日银行买入价为1美元=7.9元人民币。
⑦4月10日,从国外购人一批原材料,货款总额为400万美元。该原材料已验收入库,货款尚未支付。当日市场汇率为1美元=7.9元人民币。另外,以银行存款支付该原材料的进口关税500万元人民币,增值税537.2万元人民币。
③4月14日,出口销售一批商品,销售价款为600万美元,货款尚未收到。当日市场汇率为1美元=7.9元人民币。假设不考虑相关税费。
④4月20日,收到应收账款300万美元,款项已存人银行。当日市场汇率为1美元=7.8元人民币。该应收账款系2月份出口销售发生的。
⑤4月25日,以每股10美元的价格(不考虑相关税费)购入美国杰拉尔德公司发行的股票10000股作为交易性金融资产,当日市场汇率为1美元=7.8元人民币。
⑥4月30日,计提长期借款第一季度发生的利息。该长期借款系2009年1月1日从中国银行借入,用于购买建造某生产线的专用设备,借入款项已于当日支付给该专用设备的外国供应商。该生产线的土建工程已于2006年10月开工。该外币借款金额为1000万元,期限2年,年利率为4%,按季计提借款利息,到期一次还本付息。该专用设备于3月20日验收合格并投入安装。至2009年4月30日,该生产线尚处于建造过程中。
⑦4月30日,美国杰拉尔德公司发行的股票的市价为11美元。
⑧4月30日,市场汇率为1美元=7.7元人民币。
要求:
(1)编制甲公司4月份与外币交易或事项相关的会计分录。
(2)填列甲公司2009年4月30日外币账户发生的汇兑差额(请将汇兑差额金额填入给定的表格中;汇兑收益以"+"表示,汇兑损失以“—”表示),并编制汇兑差额相关的会计分录。
外币账户 4月30日汇兑差额(单位:万元人民币) 银行存款(美元户) 应收账款(美元户) 应付账款(美元户) 长期借款(美元户) (3)计算交易性金融资产4月30日应确认的公允价值变动损益并编制相关会计分录。
2002年8月,光华公司发生严重财务危机,为此.经公司董事会研究并一致通过,决定公司解散。
(2)甲认为,按照法律规定光华公司成立应当公告,甲的观点是否正确,为什么?
(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?
(4)光华公司与美国丁公司达成的初步协议中有哪些不符合我国法律规定之处,为什么?
(5)光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储,这种行为是否违法?如果违法,应承担哪些法律责任?
(6)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法,为什么?
(二)考核长期股权投资
甲、乙两公司均为股份有限公司,适用企业所得税税率分别为33%和15%。
甲公司于20×7年1月1日以银行存款4000万元购入原丙公司持有的乙公司3000万股普通股作为长期股权投资(持有乙公司50%的股权,乙公司普通股的每股面值为1元),不考虑相关税费,采用权益法核算。乙公司的有关资料如下:
(1)20×7年1月1日,股东权益有关账户的贷方余额为:“股本”6000万元,“资本公积”1000万元,“盈余公积”100万元,“利润分配——未分配利润”900万元。经确认其可辨认净资产的公允价值为8800万元。
(2)20×7年1月1日,固定资产的账面价值为1200万元,公允价值为2000万元,预计尚可使用年限为10年,净残值为0,按照年限平均法计提折旧。假设不需考虑固定资产账面价值与其公允价值差异对甲、乙两公司的所得税影响。
(3)20×7年3月2日,董事会作出如下决议:按20×6年度可供分配利润,分配现金股利每10股1元。
(4)20×7年6月5日,向投资者支付现金股利600万元。
(5)20×7年12月31日,持有的可供出售金融资产的公允价值高于其账面价值200万元。
(6)20×7年度实现净利润1200万元。
(7)20×8年3月2日,董事会作出如下决议:按20×7年度实现净利润的10%提取法定盈余公积,按每10股1.5元向投资者分配现金股利。20×7年年报于20×8午3月5日对外报出。
根据上述资料,回答下列问题:(2007年)
75.甲公司对20×7年1月1日投资业务进行账务处理后,其对乙公司的长期股权投资的初始投资成本为()万元。
A.3700 B.4000 C.4100 D.4400
(2)20×5年11月20日,甲公司接到法院的通知,通知中说由于某联营企业在2年前的一笔借款到期,本息合计为200万元。因联营企业无力偿还,债权单位(贷款单位)已将本笔贷款的担保企业甲公司告上法庭,要求甲公司履行担保责任,代为清偿。甲公司经研究认为,目前联营企业的财务状况极差,甲公司有80%的可能性承担全部本息的偿还责任。但随着联营企业项目到位,基本确定能由联营企业补偿150万元。
(3)20×5年12月1日,甲公司认为本企业应享受一项税收优惠,获得税收返还,但税务部门迟迟不予落实执行。甲公司遂将税务部门告上法庭。律师认为,法律已经有明文规定,本诉讼基本确定能获胜,如果获胜,将获得返还税款150万元。
(4)20×5年12月10日,甲公司司机驾驶大货车在高速公路上追尾,致使被追尾车辆连同贵重原材料遭受重大损失,受害单位要求赔偿30万元。交警已明确责任,这次事故应由甲公司负完全责任。甲公司认为,情况属实,当时因急需材料,强令本公司司机日夜兼程,过度疲劳驾驶,以致发生重大事故。甲公司已同意赔偿30万元,除lO万元可获得保险公司理赔外,其余20万元全部由公司承担。此笔赔偿款在12月31日尚未支付。
(5)20×5年12月20日,甲公司在生产中发生事故,造成有毒液体外泄,使附近的一口鱼塘受到污染,大部分鱼死亡。承包鱼塘的个体户已上诉至法院,要求赔偿12万元。律师研究后认为,鱼死亡确是毒水造成,本公司胜诉的可能性仅为10%。根据市场价格,赔偿损失的金额在6万元至10万元之间。至20×5年12月31日,诉讼正在进行中。
(6)甲公司20×5年11月1日与乙公司签订一份不可撤销合同,采用经营租赁方式租入一台设备,租期2年,每年年末支付租金50万元。租赁期开始日20×6年1月1日,设备已经投入生产,产生的产品当年开始盈利。20×6年12月31日,接到市政府通知,甲公司所处地区统一市政规划,要求甲公司迁址,加之宏观政策调整,该公司决定停产该产品。由于该设备无法转租,因此经营租赁合同变为亏损合同,20×7年应继续支付租金。
要求:就上述经济事项首先说明是否属于或有事项;如果是或有事项,可以确认为负债的,作出会计分录;属于或有负债的,作出恰当的披露。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家制造业上市公司。2009年甲公司发生了如下交易:
(1)1月1日,与ABC公司达成协议,以市区200亩土地的土地使用权和两栋办公楼换入ABC公司拥有的S公司30%的股权和T公司402的股权。甲公司200亩土地使用权的账面价值为4000万元,公允价值为8000万元,未曾计提减值准备。两栋办公楼的原价为10000万元,累计折旧为8000万元,公允价值为2000万元,未曾计提减值准备。ABC公司拥有S公司30%的股权的账面价值及公允价值均为6000万元;拥有T公司402的股权的账面价值及公允价值均为4000万元。假定该交易不具有商业实质。
(2)3月1日,甲公司就其欠T公司的8000万元债务,与T公司达成债务重组协议。协议规定:T公司首先豁免甲公司债务2000万元,然后甲公司以市区另外一块100亩土地使用权偿还剩余债务6000万元。甲公司该土地使用权的账面价值为3000万元;公允价值为6000万元,未曾计提减值准备。
(3)3月15日,甲公司就应付乙公司账款250万元与乙公司进行债务重组,乙公司同意将应收甲公司债务250万元免除50万元,并将剩余债务延期三年偿还,按年利率5%计息;同时约定,如果甲公司一年后有盈利,从第二年起按8%计息。假定甲公司的或有应付金额满足预计负债确认条件。
(4)4月1日,甲公司与M公司达成一项资产置换协议。甲公司为建立一个大型物流仓储中心,以其产成品与M公司在郊区的一块100亩土地的土地使用权进行置换,同时,M公司用银行存款支付给甲公司补价800万元。甲公司用于置换的产成品的账面余额为4500万元,已经计提600万元跌价准备,其公允价值为4000万元。M公司用于置换的100亩土地的土地使用权的账面价值为1000万元,未曾计提减值准备,公允价值为3200万元。假定该交换具有商业实质。
假定上述与资产转移、债务重组、股权转让相关的法律手续均在2009年4月底前完成。不考虑交易过程中的增值税等相关税费。
(5)2009年末甲公司的一项债券投资即将到期。该债券是甲公司2007年1月2日购买,的大海公司当日发行的3年期债券,票面利率40,债券面值1000万元,甲公司支付价款1028.29万元;债券的实际利率为32,作为持有至到期投资核算。该债券每年付息一次(1月2日),最后一年归还本金并付最后一次利息。假设甲公司按年计算利息。
要求:
(1)计算确定甲公司自ABC公司换入的S公司30%的股权和T公司40%的股权的入账价值;
(2)编制甲公司以土地使用权和办公楼自ABC公司换入S公司和T公司股权的相关会计分录;
(3)对甲公司与T公司的债务重组,编制甲公司的会计分录;
(4)对甲公司与乙公司的债务重组,编制甲公司的会计分录;
(5)计算确定甲公司从M公司换入的土地使用权的入账价值;
(6)编制甲公司以产成品换入M公司土地使用权的相关会计分录;
(7)编制甲公司2007年和2008年与债券投资的相关分录。
A.0
B.24
C.32
D.50
在测试过程中,A企业的职工王某窃取了张某的技术秘密后,于2000年6月将该技术秘密转让给李某,李某不知道王某的技术秘密系窃取所得,并向王某支付了200万元的转让费。张某得知李某使用自己的技术秘密后,要求李某向其支付合理的使用费、承担保密义务,李某向张某支付使用费后,张某要求李某停止使用该技术秘密。
2001年12月,张某将该项技术的专利申请权以300万元的价格转让给甲公司,2002年1月1日,甲公司向国家知识产权局提出发明专利的书面申请。国家知识产权局经初步审查认为该方法发明符合专利法的规定要求,于2003年7月1日即行公布。2004年10月1日,国家知识产权局根据甲公司的请求,对该方法发明进行实质审查后,于2005年1月1日作出授予甲公司发明专利权的决定,并于同日予以登记和公告。
2005年4月,甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼,人民法院在审理过程中,查明以下情况:
(1)乙公司于2004年1月1日开始,多次使用甲公司的该项方法发明。2004年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时,遭到乙公司的拒绝。
(2)2005年4月1日,甲公司得知丙公司在未经许可的情况下,于2005年2月1日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号,非法获利20万元。
(3)丁公司在2002年1月1日前已经使用相同的方法,甲公司于2005年1月1日取得发明专利权后,丁公司在原有范围内继续使用该方法。
2005年6月1日,人民法院经审理,判决丙公司的侵权行为成立。丙公司于2005年6月10日向甲公司支付了赔偿金20万元。
2005年8月1日,甲公司的发明专利被国家知识产权局宣告无效,于是丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金。
要求:根据上述内容,分别回答以下问题:
(1)张某的发明是否属于A企业的职务发明?并说明理由。
(2)张某要求李某停止使用该技术秘密的主张是否成立?并说明理由。
(3)甲公司的发明专利权自何日起生效?其20年的保护期限从何日起计算?
(4)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间,并说明理由。
(5)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间,并说明理由。
(6)丙公司的行为属于何种性质的违法行为?丙公司及直接责任人员应承担何种刑事责任?
(7)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中,举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。
(8)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。
(9)丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。