甲公司在与乙公司协商购买某种零件时提出，由于该零件的工艺要求高，只有乙公司先行制造出符合要求的样品后，才能考虑批量购买．乙公司完成样品后，甲公司因经营战略发生重大调整，遂通知乙公司：本公司已不需此种零件，终止谈判．则下列哪一选项是正确的？【】

A.甲公司构成违约，应当赔偿乙公司的损失

B.甲公司的行为构成缔约过失，应当赔偿乙公司的损失

C.甲公司的行为构成侵权行为，应当赔偿乙公司的损失

D.甲公司不应赔偿乙公司的任何损失

答案

D、甲公司不应赔偿乙公司的任何损失

解析：[解析]甲提出的“只有乙公司先行制造出符合要求的样品后，才能考虑批量购买”的要求，可以视为要约邀请，乙完成样品并送交甲的行为可以符合要约的要件，甲没有予以承诺，因此甲、乙之间的买卖合同尚未成立．A错误．甲明确表示，乙公司制造出符合要求的样品后，甲才能“考虑”批量购买，因此乙应当预见到自己制造出样品后，甲即可能批量购买，也可能拒绝购买．换言之，乙没有理由相信甲一定会购买，甲没有违反基于诚实信用原则产生的附随义务，甲的行为不构成缔约过失．B错误．乙对甲批量购买零件的期待不属于侵权行为法保护的客体，甲也没有过错，因此如果乙因此而受有损失，纯属合理的商业风险，甲的行为不构成侵权．C错误．,

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甲乙丙丁四人出资设立太平有限公司，拟定章程为：除每年一个会议外，还可以召开临时会议，

临时会议必须经代表1/2以上表决权的股东或1/2以上董事提出召开。在申请设立登记时，公司登

记机关指出了公司章程存在问题，静全体股东会协商后予以纠正。2004年3月公司成立，注册资本

为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资

800万元。公司成立后，有甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。5月，公司董事会

发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，

公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按

照出资比例出资分担该差额。05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册

资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议

，病授权董事会执行。06年太平公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中

，因违反合同被诉至法院。原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约

责任。《1》太平公司在设立前拟定的章程中有关召开临时股东会的决定是否合法？为什么？《2》太平公司首次股东会有甲召集和主持是否符合《公司法》的规定？为什么？《3》太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合《公司法》的规定？为什么？《4》太平公司股东会作出的增资决议是否符合《公司法？的规定？为什么？《5》太平公司是否应为北京分公司承担责任？为什么？