题目内容
（请给出正确答案）
A.某甲，曾在外地因盗窃罪被判处刑罚，4年前执行期满释放后到该股份有限公司所在城市的某大学学习，后取得企业管理专业本科文凭
B.某乙，自5年前起担任某国有企业厂长3年时间，企业在2年前破产解散，某乙在职期间并无明显经营不善，但对该企业的破产负有一定的个人责任
C.某丙，投资设立了一个个人独资企业，该个人独资企业现在所负债务数额较大
D.某丁，精神上有缺陷，被依法宣告为限制行为能力人，但是凭借其刻苦努力，仍然获得了管理学博士学位，在股份有限公司的公司管理和人力资源管理方面发表有多篇论文
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A.以募集设立方式设立的公司，其第一届董事由创立大会选举产生
B.董事长由全体董事的过半数选举产生
C.董事会决议必须经出席会议的董事过半数通过
D.董事会会议每年至少召开一次
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
案情：甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2 以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2009年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2009年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2010年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。
1．永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法？ 说明理由。
2．永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？
3．永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
4．永发公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
5．永发公司是否应承担上海分公司的违约责任？说明理由。
A.持有公司股份10%的股东书面请求时
B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
D.董事会认为必要时
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事王某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券800万元。
（3）公司法定盈余公积金2600万元中提取400万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中王某能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
要求：
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并和使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘用公司总经理的决定是否符合法律规定？
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，(以下简称“宏达公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2010年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。
董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2010年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时。有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2010年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。
(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？请说明理由。
(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。
(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？请说明理由。
(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。
甲乙丙丁四人出资设立太平有限公司，拟定章程为：除每年一个会议外，还可以召开临时会议，临时会议必须经代表1/2以上表决权的股东或1/2以上董事提出召开。在申请设立登记时，公司登
记机关指出了公司章程存在问题，静全体股东会协商后予以纠正。2004年3月公司成立，注册资本
为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资
800万元。公司成立后，有甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。5月，公司董事会
发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，
公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按
照出资比例出资分担该差额。05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册
资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议
，病授权董事会执行。06年太平公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中
，因违反合同被诉至法院。原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约
责任。《1》太平公司在设立前拟定的章程中有关召开临时股东会的决定是否合法？为什么？《2》太平公司首次股东会有甲召集和主持是否符合《公司法》的规定？为什么？《3》太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合《公司法》的规定？为什么？《4》太平公司股东会作出的增资决议是否符合《公司法？的规定？为什么？《5》太平公司是否应为北京分公司承担责任？为什么？
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪l0万儿；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据上述材料，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（3）指出本题要点（3）的不规范之处，并说明理由。
甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。
A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2009年1月发行股票并上市交易。2009年年末A上市公司注册资本为10000万元，经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000力兀。
2010年A公司召开的董事会会议情形如下：
(1)公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括8公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。
(3)会议通过了为C公司提供担保的决定，已知C公司与A公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。
(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取l800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
(1)股东的出资时间是否符合规定？
(2)公司的组织机构设置是否符合规定？
(3)股东大会会议救济制度是否符合规定？
(4)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？
(5)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。
(6)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法？并说明理由。
(7)董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。
(8)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。
